取締役?執行役の紹介
取締役
（2020年5月22日現在）
社外取締役
（2020年5月22日現在）
| 氏名 | 擔當 | 重要な兼職の狀況 |
|---|---|---|
| 塚本 隆史 | 取締役 報酬委員會議長 監査委員 |
みずほフィナンシャルグループ名譽顧問 朝日生命保険相互會社社外取締役 古河電気工業株式會社社外監査役 株式會社インターネットイニシアティブ社外取締役 一般社団法人日英協會理事長 |
| 大野 恒太郎 | 取締役 監査委員會議長 指名委員會議長 |
森?濱田松本法律事務所客員弁護士 株式會社小松製作所社外監査役 伊藤忠商事株式會社社外監査役 公益財団法人國際民商事法センター理事長 |
| ピーター チャイルド | 取締役 指名委員 報酬委員 |
メゾンデュモンド社外取締役兼取締役會議長 |
| キャリー ユー | 取締役 監査委員 |
PwC香港シニアアドバイザー |
執行役
（2021年3月1日現在）
社外取締役に関する事項
重要な兼職先と當社との関係
- 塚本隆史氏は名譽顧問を兼職するみずほフィナンシャルグループの株式會社みずほ銀行で、取締役頭取などを歴任してこられましたが、2013年の同行退任後6年以上経過しており、現在は同行の業務執行に攜わっておりません。また、同行は當社の複數ある主な借入先のひとつではありますが、當社の意思決定に著しい影響を與える取引先ではありません。直近事業年度末時點における當社の同行からの借入額は、連結総資産の2%未満であります。
- 大野恒太郎氏が、理事長を兼職する公益財団法人國際民商事法センターの法人會員に當社は登録しています。また、同氏が客員弁護士として所屬する森?濱田松本法律事務所と當社の間には、取引がありますが、當社からの支払額は、いずれも連結の販売費および一般管理費の0.1%未満であります。
- ピーター チャイルド氏は、マッキンゼー?アンド?カンパニーの各支社でシニアパートナー等を歴任してこられ、當社は、同社と取引がありますが、當社からの同社への支払額は、連結の販売費および一般管理費の0.1%未満であります。
- キャリー ユー氏は、プライスウォーターハウスクーパースの各支社でシニアアドバイザー等を歴任してこられ、當社は、同社と取引がありますが、當社からの同社への支払額は、連結の販売費および一般管理費の0.1%未満であります。なお、同氏の登記上の氏名は、「キャリー イップ」となります。
取締役會および各委員會への出席狀況（出席回數/開催回數）
| 取締役會 | 監査委員會 | 指名委員會 | 報酬委員會 | |
|---|---|---|---|---|
| 內永 ゆか子 氏 | 7/8 | 8/9 | 4/4 | – |
| 長島 徹 氏 | 7/8 | 9/9 | – | 2/2 |
| 塚本 隆史 氏 | 8/8 | 9/9 | – | 2/2 |
| 大野 恒太郎 氏 | 7/8 | 9/9 | 4/4 | – |
| ピーター チャイルド 氏 | 8/8 | – | 4/4 | 2/2 |
2019年度における主な活動の狀況
- 內永ゆか子氏は、IT分野での幅広い経験や専門性に加え、ダイバーシティ（多様性）に対し深い造詣を有しており、健全かつ効率的な経営の推進等について積極的に発言を行っています。また、指名委員會議長として當社取締役および代表執行役社長の選任議案等について、委員會としての決定に向け議案審議を主導しました。
- 長島 徹氏は、グローバルな企業経営における豊富な経験および幅広い見識等に基づき、グローバル経営の推進やコーポレートガバナンスの向上について積極的に発言を行っています。また、報酬委員會議長として當社取締役の報酬等について、委員會としての決定に向け議案審議を主導しました。
- 塚本隆史氏は、大手金融機関の経営者として高い見識と豊富な経験を有しており、経営全般の透明性と健全性の維持向上およびコーポレートガバナンスの向上について、積極的に発言を行っています。
- 大野恒太郎氏は、法律?コンプライアンスに関する豊富な経験?見識を有しており、コンプライアンス経営の推進等について積極的に発言を行っています。また、監査委員會議長として、內部統制システムの監視ならびに財務諸表の監査等、委員會としての決定に向け議案審議を主導しました。
- ピーターチャイルド氏は、大手コンサルティング會社において、消費財および小売グループのリーダーを務めるなど、リテール分野に関する専門的な知見を有しており、グローバル経営の推進等について積極的に発言を行っています。
責任限定契約の概要
- 當社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役の各氏と、會社法第423條第1項の責任につき、社外取締役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、當社に対して賠償すべき額は、金1,500萬円または法令の定める額のいずれか高い金額を限度とし、この限度を超える社外取締役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。
當社の取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の內容の決定に関する方針
當社の取締役、執行役の報酬は社外取締役が議長かつ、過半數を占める報酬委員會で決定することにより、客観的な視點を入れた透明性の高いものとする。
- 報酬ポリシー
【報酬制度の理念?目的】
?當社の役員は、基本理念のもと、絶えず革新し続ける企業集団として、リスクを恐れず挑戦し、當グループの持続的な成長に貢獻する。
?當社の役員は、役員の果たすべき役割と、経営目標の達成度合いに応じた報酬を得る。
【報酬制度の基本方針】- お客さま、従業員、株主さまに理解され支持される公正感が高く判りやすい制度とし、公正性を擔保する透明性のある適切なプロセスで決定する。
- 當グループの中長期の経営戦略及び業績と連動し、経営戦略遂行を強く動機付けできる制度とする。
- 當グループの経営を擔う人材の確保?維持及びモチベーションに繋がる報酬水準とする
- 経済?社會情勢、當グループの経営環境?業績を踏まえて報酬體系?水準を適時適切に見直すものとする。
- 取締役報酬
- 取締役には、基本報酬を支給する。
- 業務の執行を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。
- 執行役報酬
- 基本報酬
役位別に設定した基準金額內で、個別評価に基づき定める。 - 業績報酬
総現金報酬（基本報酬＋業績報酬）に占める執行役業績報酬のウエイトは、30％から50％程度として、上位役位ほどそのウエイトを高める。
業績報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100％を支給するものとして、當該年度の業績および個人別評価に基づき0％から200％の範囲で変動させる。
執行役業績報酬は、全社業績報酬と個人別業績報酬により構成する。ただし、代表執行役は全社業績報酬のみとする。- 全社業績報酬
役位別基準金額に対して、連結業績の達成率に基づく係數により算出し、業績を総合的に勘案し決定する。 - 個人別業績報酬
役位別基準金額に対して、部門別業績と経営目標達成度による個人別評価に基づく係數により決定する。
- 全社業績報酬
- 株式報酬型ストックオプション
株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り當てる。
新株予約権の割り當て數については、役位別基準數に対して、當該年度の業績に基づき決定する。 - 業績連動報酬に係る指標
業績報酬および株式報酬型ストックオプションの支給に係る指標は、総合的な収益力を表すものとして、連結経常利益の達成水準を主な指標とし、連結當期純利益、連結営業利益の予算達成率および各利益の昨年比増減およびその內容を考慮する。
- 基本報酬
當社の取締役および執行役の報酬等の総額
取締役の報酬額
| 報酬委員會決議に基づく基本報酬 | うち、社外取締役 | |
|---|---|---|
| 支給人數 | 6名 | 5名 |
| 支給額 | 121百萬円 | 75百萬円 |
2019年度末現在の執行役に対する報酬額
| 地位 | 人數 | 報酬委員會決議に 基づく基本報酬 |
報酬委員會決議に 基づく業績報酬 |
株式報酬型ストック オプションによる報酬 |
合計 |
|---|---|---|---|---|---|
| 代表執行役社長 | 1名 | 45百萬円 | 20百萬円 | 7百萬円 | 73百萬円 |
| その他の執行役 | 10名 | 281百萬円 | 76百萬円 | 36百萬円 | 393百萬円 |
| 合計 | 11名 | 326百萬円 | 96百萬円 | 43百萬円 | 466百萬円 |
- 執行役の株式報酬型ストックオプションによる報酬は、第95期の業績に基づき2020年5月22日開催の報酬委員會および取締役會により決定し支給します。なお、株式報酬型ストックオプションに関しては、2020年6月21日に新株予約権を割り當てる予定であり、上記の支給額は、2020年2月末日の當社株式の東京証券取引所における終値に基づき算定しています。
- 上記のほか、期中退任の1名の執行役に対し、當期中に基本報酬9百萬円を支給しています。